BNM, Orrick e Chiomenti nella prima cartolarizzazione npl con garanzia della Repubblica di San Marino

Orrick e Bussoletti Nuzzo Mularoni hanno assistito JP Morgan Securities PLC, in qualità di arranger e international placement agent, e JP Morgan SE, in qualità di cap couterparty, nella prima operazione di cartolarizzazione realizzata nella Repubblica di San Marino dalla data di approvazione della legge sulla cartolarizzazione di San Marino.

L’OPERAZIONE

Tale operazione di cartolarizzazione approvata dalla Banca Centrale di San Marino ha natura sistemica in quanto ha coinvolto, in qualità di cedenti, la maggioranza degli istituti di credito sammarinesi ed in particolare Banca di San Marino, Cassa di Risparmio della Repubblica di San Marino e Banca Agricola Commerciale Istituto Bancario Sanmarinese, nonché ulteriori cedenti quali Società di Gestione degli Attivi ex BNS, 739 Società di Gestione e Veicolo Pubblico di Segregazione Fondi Pensione che hanno ceduto al Veicolo di Sistema un portafoglio di attivi bancari di natura non-performing (npl) del valore complessivo di circa 600 milioni di euro di gross book value.

L’operazione, unica nel suo genere, ha visto la partecipazione di team legali multidisciplinari e ha interessato molteplici giurisdizioni: quella sammarinese, quella italiana e quella inglese. I titoli asset-backed sono stati emessi dal Veicolo di Sistema, nella forma di global notes (suddivisi in tre serie – senior, mezzanine e junior). I titoli senior sono stati emessi per un valore nominale di circa 70 milioni e beneficiano della garanzia emessa dalla Repubblica di San Marino. Inoltre, i titoli senior sono dotati di rating, da parte di DBRS Morningstar e ARC Ratings e ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione (MTF) Euronext Access Milan e sono stati sottoscritti da investitori istituzionali, prevalentemente internazionali.

Nell’ambito dell’operazione Guber Banca e Banca Finanziaria Internazionale faranno da advisor rispettivamente allo special servicer della cartolarizzazione (S3 – Special Servicer Sammarinese) e al master servicer della cartolarizzazione (Istituto per la Gestione e il Recupero dei Crediti). Banca Finanziaria Internazionale svolgerà inoltre il ruolo di agente di calcolo e monitoring agent.

I TEAM LEGALI

JP Morgan Securities PLC è stata assistita da Orrick, quale deal counsel, con un team composto dal senior partner Patrizio Messina, dagli of counsel Salvatore Graziadei e Daniela Pietrini, e dagli associate Leonardo Tripaldi, Leonardo Bafunno**** e Giorgia Carrozzo. Per gli aspetti di diritto inglese hanno prestato assistenza la partner Madeleine Horrocks, coadiuvata dagli associate Franco Lambiase e Luca Carpignoli.

Gli aspetti di diritto sammarinese sono stati curati dallo studio legale e notarile Bussoletti Nuzzo Mularoni, con un team composto dal partner Matteo Mularoni coadiuvato da Caterina Zaniboni e dai partner Emanuele Soccodato e Marco Valli e dall’associate Gaetana Lucente.

I profili fiscali di diritto sammarinese sono stati curati invece da Sante Lonfernini.

Guber Banca e Banca Finanziaria Internazionale sono state assistite dallo studio Chiomenti, con un team composto dal partner Gianrico Giannesi coadiuvato da Irene Scalzo, managing associate, e Flavia Spaziani Testa, associate.